证监会治理准则财务独立性（14篇）
证监会治理准则财务独立性（14篇）证监会治理准则财务独立性 证券公司治理准则 制定机关 公布日期 施行日期 文号 主题类别 效力等级 时效性 中国证券监督管理委员会 2012下面是小编为大家整理的证监会治理准则财务独立性（14篇）,供大家参考。
篇一：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则制定机关
公布日期
施行日期
文号
主题类别
效力等级
时效性
中国证券监督管理委员会
2012.12.112013.01.01中国证券监督管理委员会公告[2012]41号
证券
部门规范性文件
已被修改
正文：
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告
（〔2012〕41号）
现公布《证券公司治理准则》，自2013年1月1日起施行。
中国证监会
2012年12月11日
证券公司治理准则
第一章
总
则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向
公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条
证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条
独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料
的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条
证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条
风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条
证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条
证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未
在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条
证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩
效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条
证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条
证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条
证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条
证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
——结束——
篇二：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则第一章
总
则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规X运作，保护证券公司股东、客户与其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》与其他法律法规，制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权与其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司与其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东与其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方与其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册与工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等XX违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大XX违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程
规定的其他方式与时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大XX违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权X围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当与时向公
司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人与其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人与其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司与其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易与其披露和表决程序作
出规定。
第二十五条
证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为
董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当与时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者
会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的X围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以与股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会与其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责与其行使方
式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置与其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者
会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的XX义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告与其他重大事项与时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员与其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员与公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员与公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大XX违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以与实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责X围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，与时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不与时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务与违约责任等事项进行约定。
第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大XX违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或
者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有XX义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容与风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导与其他欺诈客户的行为。
第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告与其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度与决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》与其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程与相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条
释义：
（一）股权，是指股东的出资和股份XX的股份。
（二）股东会，是指的股东会和股份XX的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司与其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
篇三：证监会治理准则财务独立性
企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的研究作者：范宏庆
来源：《中国证券期货》2020年第02期
摘要：随着经济的发展和企业管理水平的不断提高，越来越多的企业集团开始全面推广应用ERP管理系统。由于ERP系统是对企业管理流程的顶层再设计，企业集团会按照统一的构架来实现业务与财务整合，因此对于企业集团中的上市公司来讲，面临着如何保证财务独立性的问题。本文阐述了企业集团ERP系统中上市公司财务独立的含义，列举分析这一背景下财务系统不独立的主要表现，最后提出企业集团ERP系统中如何确保上市公司财务独立的建议和措施。
关键词：企业集团ERP上市公司
财务独立性
一、企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的含义
ERP（EnterpriseResourcePlanning）即企业资源计划管理，集信息流、资金流、商流和物流为一体，包含供应链与物流、营销、人力资源、生产运作、财务管理等众多业务管理模块。目的是最大限度地发挥各模块之间的资源均衡配置效益，进而体现生产的协同化、控制的优先化、决策的有效化和资源管理的一体化。ERP管理系统通过全面整合企业业务管理，优化资源配置，从而提高企业的经营效率和管理水平。
上市公司是推进国民经济发展的重要力量，也是企业集团作为控股股东控制的行业性龙头企业。关于上市公司财务独立性，目前适用的法律法规主要如下。
中国证券业监督管理委员会（以下简称证监会）出台的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），其中有明确要求，上市公司应依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干涉上市公司的财务会计活动。
《上市公司规范运作和信披指引》有规定指出，“控股股东和上市公司应当坚持资产、人员和财务分开，机构和业务要独立，各自独立进行核算、承担责任和风险。上市公司必须建立和健全独立财务核算体系，实现独立财务决策，拥有规范财务制度和对分（子）公司财务管理制度。控股股东和实际控制人必须保护上市公司财务独立性，不能干涉财会活动，上市公司和它所控制的企业不可以与该上市公司共同使用银行账号”。
《深圳证券交易所规范运作指引》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》对上市公司财务独立性进行了明确规定，从这些规定中可以总结出，企业集团ERP系统中上市公司的财务独立性是指：①财务核算和管理体系、财务人员是独立的。在ERP统一核算标准的口径下，上市公司独立制定核算规则，由独立的财务人员实施财务管理行为。②在集团全面统一规划及建设实施ERP系统的背景下，上市公司与企业集团共同建设和使用相同的ERP系统，而上市公司的财务信息是独立的，控股股东和实际控制人不可以使用共用的财会核算系统直接查看企业经营信息、财务状况信息等。③ERP系统功能中不能以任何形式实现占用上市公司资金。
二、在企业集团ERP系统中上市公司财务不独立的主要表现
（1）上市公司财务系统核算体系的设置，存在被企业集团管理或控制的情况。具体表现为将上市公司财务核算体系归属到控股股东企业集团的管理范围之内。例如，共同使用财会核算系统时，核算系统会计科目的设置受控于企业集团，科目的设置和调整需由企业集团审核及批准。①2013年12月16日，华芳纺织股份有限公司接到中国证券会江苏省证监局出具的《关于华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出华芳纺织股份有限公司独立性有下述问题：公司OA、财务等系统都通过集团进行日常维护。简言之，OA系统是集团系统的一个分支，集团技术人员负责对财务系统使用权限进行设置。②2018年8月28日，在湖北证监局《关于对湖北能源集团股份有限公司采取责令改正的决定》中提到，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源公司”）与三峡集团共用一个NC财务系统服务器，三峡集团管理、控制湖北能源公司后台数据、一至三级科目设置等。
（2）上市公司財务数据、经营数据等重要信息，可以被企业集团通过系统随时查询及读取。由于上市公司与控股股东企业集团使用同一财务系统，实际控制人企业集团能够使用统一建设的财务核算系统，对上市公司经营、财务状况等数据信息进行直接查询调取，造成内部信息的泄露，影响上市公司信息正常披露。①2013年12月17日，风神轮胎股份有限公司接到中国证券会河南省证监局对其实施责令改正的决定，关于其与中国化工集团公司使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询问题。ERP系统使用中国化工统一建设的SAP系统，并委托中国化工下属的数据中心负责统一运维。（至）2018年8月15日，四川省证监局对茂业商业股份有限公司发出的责令改正通知，就提出茂业商业的业务、财务系统都必须依靠SAP（ERP）管理软件。公司和它的控股股东共用一套SAP管理系统，双方数据可以由同一个接口进行查询或从SAP系统导出来，会对公司的财务独立核算、内幕信息管理、内幕交易防控造成隐患，这样的情况都有悖于上市公司治理准则第22条等一系列规定。
（3）上市公司财务系统服务器、后台数据不独立，系统功能的设置依赖于企业集团。按照证监会下发的《治理准则》要求，上市公司应依照法律法规和公司章程的要求去建立健全财会管理制度，实施独立核算。在企业集团统一ERP体系下建设的ERP财务系统，上市公司的财务系统建设一般与企业集团信息化同步开展，建设中共享网络信息机房、硬件及服务器部
署、数据安全等物理备份。在公司财务系统基本功能设置方面，一般也与企业集团统一规划、统一设计，使公司财务系统功能设置受制于企业集团管控;在具体功能需求应用方面，因处于统一的财务业务应用平台，上市公司为满足一些独立的核算需求，进行个性化财务功能设置的同时也受到企业集团一定程度的制约。
（4）上市公司财务系统业务流程的设置，存在和企业集团在核算业务流程、关键控制环节上衔接而受制于企业集团。依据证监会《治理准则》第七十三条要求，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。在企业集团统一ERP体系下建设的财务系统，往往受统一设计思路的影响，对于财务会计科目、供应商等财务主数据管理流程设计要求全企业集团统一，并将最终审批权限放在企业集团层面，即公司财务主数据的管理流程上受到企业集团的控制;另外，在公司与企业集团经营业务流程方面，为了实现企业一体化的业务平台，如统一物资采购管理平台、统一业务销售平台等，将上市公司的业务系统流程与企业集团业务系统流程相互衔接，在ERP系统业务与财务紧密集成的情况下，也间接造成上市公司财务核算记账时受到企业集团业务流程的影响。
三、确保企业集团ERP系统中上市公司财务独立的建议
（一）完善制度，更新标准
由于经济的快速发展和管理的需要，企业集团的业财一体化实践往往超前于理论研究和制度的顶层设计。比如：国家层面的一些制度中规定了控股股东、实际控制人不得将上市公司财务核算体系归属到控股股东、实际控制人的管理系统，控股股东和实际控制人不能经过改系统去查看企业经营信息和财务状况信息等。一方面，作为企业集团确实有整合资源的需要，而且集约化管控的结果是对上市公司有利的，反过来想，上市公司的财务核算体系纳入控股股东的管理系统中行不通，那管理系统由股份公司研发和推广并适用于集团的，是不是就可以。另一方面，上市公司的季报、中报、年报很多财务状况是公开的，企业集团在什么时间查询，查询什么内容，应该有清晰的定义。
（二）物理隔离，运维独立
企业集团ERP系统的搭建，充分考虑到上市公司财务系统独立性的要求，在硬件上就要实现物理隔离，在后期的运维上由上市公司或第三方（非关联方）负责。如果是共享信息机房、服务器和数据库，那么就要严格按照上市公司完善治理、规范运作、财务独立性的要求设置不同的数据归集路径、数据存贮备份、权限和关口密码。上市公司建设和增加系统运维部人员，完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登录监控、操作系统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期進行安全检测与设置、网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存及数据备份等。
（三）规范流程，锁定权限
（1）财务系统基础配置方面。上市公司应具有独立的公司代码（账套）、利润中心、成本中心、内部订单等财务主数据的设置，独立的用户岗位与角色、定制报表及功能等配置，与企业集团在配置及功能方面相互独立，互不影响。在系统维护与支持时，对上市公司个性化功能及定制报表的开发和调整也可按需求独立进行。
（2）财务核算体系设置方面。对核算科目体系的设置，如科目新增、细化，通过会计科目的“公司代码层”区分上市公司的核算科目体系，强化科目体系在公司代码层面个性化的概念和实际应用，同时对会计科目管理流程加以细化，上市公司科目体系设置的管理流程独立于企业集团，以保证上市公司核算科目体系设置上的独立性。
（3）财务系统业务流程方面。对财务主数据如供应商、客户、银行码等管理流程细化设计，将上市公司与企业集团区分不同的主数据管理流程，相互不受制约及影响;财务核算业务流程单独固化设计，各单位的财务业务核算流程与实际业务管理流程一致，在核算业务流程、关键控制环节及节点上不存在被管理和控制的关系，使上市公司业务流程独立于企业集团流程。
（4）用户岗位权限设置方面。基于上市公司财务独立性、数据非授权不能访问的需求，通过系统岗位权限进行控制，前台业务数据通过角色、权限控制，实现在不同核算主体、用户之间的相互隔离，任何人未经岗位授权无法查询。
（四）管控数据，信息保密
在ERP系统投入应用前，制定相关数据安全制度，加强对系统访问行为的监控，确保公司信息的安全和保密。对于上市公司财务账务、报表数据的后台读取和导出，制定相应的数据安全管理流程和制度。技术支持团队对后台数据读取和导出操作支持，要严格落实执行上市公司财务数据安全性管理要求，办理相关审批手续，以防止上市公司财务信息资料外泄。安排技术支持人员或公司信息安全人员，加强对上市公司财务系统数据访问行为的在线监控，定期对访问用户进行在线排查，后台财务数据的读取和查询，以保证上市公司财务信息的安全。
（五）加强培训，不断提高
在ERP系统应用过程中，持续加强财务人员对系统功能应用、上市公司治理相关培训，不断完善ERP财务系统应用。加强ERP职业化体系建设，ERP系统工作人员必须考虑财务部门内部员工，优先选用既懂会计，又懂计算机等具备有关技术资格的人才，加强对财务人员进行《治理准则》等上市公司相关准则、治理规定的培训，通过在实际系统应用中不断完善ERP系统功能，促进系统满足上市公司财务独立性的要求，提高上市公司治理水平。
篇四：证监会治理准则财务独立性
解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面我为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以助力到大家!
一、公司治理的实质
公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：
1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股
份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东学习公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。
3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更学习于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。
4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。
从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通
过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际上，随着公司制度的发展，人们总结出了一系列约束经营者行为控制机制和减弱代理成本的制度安排，尤其是缓解上述4类代理问题的制度安排。
二、缓解代理问题和代理成本的制度安排
公司董事会的监控是约束经理的必然选择，从各国实践来看，还有其它一些制约经理机会主义倾向的制度安排。总体上可分为主动的激励和被动的约束。具体来说，按比尔德、帕利诺和普里奇的归类，可将之分为经理持股、对经理的奖励、董事会、经理市场，公司控制权市场、大股东和积极的投资者、债务和股息。
1、管理者持股安排。管理者持股可通过增加管理者偷懒和过度使用公司资产的成本，统一管理者和股东的利益。同时如果股价能有效反映公司价值的变化的话，那么它又有助于缓解时限问题。然而管理者如果持股份额比较大也会产生问题，他们会阻碍收益性并购并主导董事的选择。增加管理者持有其所经营公司的股份是降低代理成本的几种形式中最直接的形式。由于股东的地位使其承担和分享公司的风险与收益，这有助于激发管理者经营的积极性并降低不当或自利决策的可能性。一系列实证分析表明公司绩效和管理者持股之间存在正面联系。
2、管理者的报酬。根据财务记录定期评价公司绩效和激励方案，通过奖金、股票期权、股票增值权或限制性股份等报酬方式可减缓一
系列的代理问题。特别是股票期权计划有助于使管理者的风险偏好趋向于股东的风险偏好。
3、董事会。通过严格地监控管理者的重大决定并对合意的(非合意的)决策进行奖励(约束)，一个独立而强有力的董事会可限制管理者偏离股东权益最大化目标。
从法律上讲，董事会有权任免公司的经理并决定对经理们的激励方案，批准并监督公司的经营决策。但董事们也会有可能消极于维护股东的利益，这与董事的类别，董事会的构成任命等因素有关。由于在某些特定状态下，如伯利-米恩斯模式中，董事的任免在现实中不完全由股东会决定，甚至常常由公司的管理层选择，为了保住其位，他们常常和公司的经理站在一起。另外，由于缺乏必要的信息和鼓励，董事市场的就业同其为股东创造的财富紧密相关，因此董事们为股东服务积极性也是值得研究的。大量的研究认为董事们为股东利益服务的好坏同董事会的外部董事的比重有关。
4、公司控制权市场。减少股票价值的错误决定会吸引并购者并增加被并购后经理被免职的可能，但这种方式在经理持股份额较大时并不有效。
在英美国家，相当一部分，甚至是主流的观点认为公司控制权是约束管理者、降低代理成本的有效形式。由于存在完善、活跃的公司控制权市场，公司的管理层心存时时有可能被撤换的压力(尤其对中小公司来说)，这使得管理层只有努力工作，尽可能减少在职消费，通过良好的业绩记录向股东证明他的尽职尽责。许多研究证明公司控
股权市场有助于缓解代理问题，尤其在公司内部治理机制难以发挥作用之时。同时也有证据表明，并购尤其是要约收购也提高了目标公司(即被并购公司)的经营效率。
5、经理市场。能力强的管理者通常有更多的就业机会(充当公司经理或董事会成员)和更大获得高收入的可能，这会激励管理者提高股东权益并限制自利性行为。研究表明，一个有效的经理市场有助于公司代理成本的降低。
6、财务结构安排：债务和股息。负债率的提高增加公司发生财务危机的可能性，这提高了管理者不当决策的成本。债权人会迫使管理者将现金进行分配而不是进行无效投资。同时股息的派发降低内源融资能力，如果选择增加外部融资可能会导致对资本市场参与者进一步的监控。通常管理者会采取低负债率的融资选择，这主要基于免于债权人对公司管理的硬性约束并避免公司陷入财务危机的可能性。同时经营管理者也倾向于向股东发放较低水平的股息，这主要是为了方便筹资的考虑，并减缓遭受意外的冲击。
7、大股东的作用。大股东较小股东有更大的积极性监督管理者的活动。因此，机构投资者对公司治理有着重要意义。
三、《准则》与有关法律法规的关系
上市公司的质量是证券市场健康发展的基石，而上市公司质量的提高又离不开公司治理结构的不断完善与改进。证监会公布的《上市公司治理准则》(征求意见稿)(以下简称准则)，是根据我国《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规的规定，在参照了oecd(经济合作组
织)的公司治理原则基础上，同时充分考虑到我国上市公司治理结构的特殊情况制订的，相对于《公司法》和《证券法》而言，整个《准则》体现出以下几个突出的特点：
1.明确提出了上市公司治理的目标和原则。
《准则》的内容明确阐述了上市公司治理的目标和原则，即股东的合法权益应当受到保护，所有的股东必须得到平等和公正的对待;负责任的管理层为公司的利益而非控股股东的利益服务;通过适当的内部控制机制，使管理人员的权利与责任相互制约并达到平衡;及时、充分和准确地向市场披露公司的重要信息。相比之下，《公司法》的内容侧重于如何建立现代企业制度和规范公司的组织行为，从公司的设立、组织构造、合并、分立、破产、解散和清算等方面进行了多方面的规定;而《证券法》更多地注重从证券的发行和交易行为方面保护投资者的合法权益，从这一点上说，《准则》关于上市公司治理结构的阐述在很大程度上是对《公司法》和《证券法》的极大发展，成为对《公司法》和《证券法》不足部分的有效补充。
2.制约控股股东完善公司治理。
当前国有机构或家族控股的上市公司有一些共同的特点，即控股股东与上市公司原本是一家企业，在企业主要资产上市以后尚有相当一部分的非经营性资产或存续资产保留在控股公司，上市公司与控股公司之间仍然保留了千丝万缕的关联关系。这样一来，公司的股份化改造虽已初步完成，但由于股权相对集中、公司所有者代表缺位、对经营者没有有效的监督和制约机制、董事会和经理层的决策和运作还
受到旧体制的影响等原因，控股股东侵占上市公司资金、侵害中小股东利益，内部人控制的现象在上市公司中屡见不鲜，并成为制约我国资本市场发展的严重问题。因此，要改善上市公司治理结构的严重缺陷，首先就要从规范上市公司的控股股东行为改起。就这一点而言，《证券法》并未作出任何规定，《公司法》也只是在第一百一十一条规定股东有权对董事会和股东大会违反法律法规的行为提起诉讼，对董事和经理的行为监督则完全寄希望于监事会发挥作用，控股股东实际上处于一个完全弱约束的地位。《准则》的出台将会极大地改变这种情况，《准则》第一章明确规定控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员;不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益;上市公司人员和管理层独立于控股股东，上市公司与控股股东实行人员、财务和资产三分开;并鼓励股东进行民事诉讼，通过制度化对控股股东的行为进行有效的制约，从而达到完善上市公司治理结构的目的。
3.强化信息披露，增加公司透明度。
关于信息披露制度，《证券法》第三章从第58条到第66条进行了较为详细的规定，但主要侧重于对招股说明书、上市公告书、财务会计报告和临时报告的内容进行规范，《准则》除了对上市公司持续信息公开进行了进一步的强调以外，明确提出公司应当建立信息管理系统和控制系统，充分利用互联信息传递的优势，强化董事会秘书的责任，同时第一次提出了上市公司要及时披露年度内关于公司治理方
面的信息和规范控股股东的权益披露。尤其是对规范控股股东权益的披露，鉴于控股股东在公司中的特殊地位，中小股东及时了解关于公司控制权的实际情况，有利于杜绝内幕交易的产生和对公司管理层进行监督，增加市场的透明度，可以说是对《公司法》和《证券法》的一大发展。
证监会副主席史美伦在近日召开的上市公司监管工作会谈会上表示，上市公司监管的任务就是推行强制信息披露制度，使上市公司的行为表露无遗，增强市场的透明度，由投资者自行作出投资判断，并给予证券欺诈行为以严厉的打击。
4.为加入wto和面对全球化竞争作准备。
如果说《公司法》和《证券法》的内容和法理精神更多地注重了我国从计划经济向市场经济转轨的国情和经济结构调整时期的特点，如《公司法》为现代企业制度提供了初步的法律框架，《证券法》规范了证券发行和交易的市场行为，《准则》的出台和内容则侧重于面临全球经济一体化和加入世界贸易组织的挑战，如何使中国的上市公司不断提升自身的治理水平、完善自身的治理结构，以面对来自世界的竞争作准备。
近年来，随着经济的发展，各国均出现了一个完善公司治理结构的趋势，成熟经济国家希望通过完善公司治理实现制度创新，谋求更大的发展;各国迅速发展的机构投资者也要求通过完善公司治理结构以保障其合法权益，这两者形成了规范和完善公司治理结构强有力的内外部动力。随着我国经济体制改革和对外开放的不断深入，上市公
司治理结构方面的缺陷不断地暴露出来，成为制约我国资本市场进一步发展的障碍。《准则》的出台，可以创造一个有利于上市公司发展的良好环境，通过对上市公司的不断改造提高我国的竞争力，更好地把我国资本市场的潜力发挥出来。
5.建立独立董事制度，强化董事诚信勤勉义务。
《准则》的第二章明确指出需强化上市公司董事的诚信和勤勉义务，并提出建立上市公司独立董事制度和设立董事会专门委员会，这无疑是相对《公司法》的一大进步。《公司法》着重强调了公司董事应执行的权利和履行义务，对董事的诚信和勤勉义务未作要求，只是在第一百一十八条强调了董事应当对董事会的决议承担责任，如决议使公司遭受严重损失，参与决议的董事负有赔偿责任。而《准则》是第一次全方位的对董事的主要职责、义务、工作流程、议事规则和决策程序作出规定，而独立董事制度的建立，使得公司整体利益和中小股东的合法权益得到了进一步的保障。
四、《准则》对强化上市公司治理的意义
《准则》中第一章就明确指出，公司治理的基本目标是保护股东合法权益，并针对中国特色特别从健全股东大会的议事规则和决策程序、鼓励股东参与公司治理、规范控股股东和上市公司之间的关系、规范关联交易以及鼓励股东进行民事诉讼诸方面制定了细则。保护股东合法权益必须以坚实的制度规范为基础，这体现在《准则》中对董事会、监事会组织结构、应承担的义务与职责的规定，对绩效评价和激励约束机制的规定，以及对保障利益相关者合法权利和强化信息披
露的具体规定上。
公司治理要解决的问题实际上是股东与董事会、董事会和经理之间的双重代理问题，目标则是要实现公司价值最大化和保护投资者利益。双重代理问题主要产生于信息的不对称：投资者有资本但缺乏投资和管理知识，管理人员(包含董事会)则正好相反。因此，必须设计一个合适的规则体系确保管理人员不利用专业知识出于为自己牟利的目的而损害股东利益。《准则》充分考虑到这一点，其所有具体规则设计均是以保护股东合法权益为宗旨的。与此同时，处于转型经济中的中国上市公司又有其特殊性，表现出来的问题主要是内部人控制和大股东侵害中小股东的利益，因此，《准则》尤其学习提出具体方案解决这一个问题。例如，第二章对董事会的规定非常详尽，在第一章中则对关联交易、控股股东行为做出约束。换言之，《准则》更学习的是股东和董事会之间的代理关系，这虽然适应于解决中国上市公司目前的具体问题，但略缺一般性。
但是，从着眼于解决处于转型期的中国上市公司治理问题的角度考虑，《准则》应该能够起到很大的作用。
第一，最重要的是，中国上市公司有了一个统一的准则，有定规可依，在保护中小投资者上多了一个武器。没有一个良好的公司治理结构，中小投资者只能通过以脚投票来约束上市公司，通过股票市场对上市公司施加来自外部的约束。《准则》则提供了一个内部约束机制，一种制度约束。如果能够真正实行，将有可能极大改善上市公司的市场行为，真正实现公司价值最大化的治理目标，并有利于保护中
小股东，扭转上市公司的圈钱动机。
第二，《准则》的实施有利于降低公司的代理成本，增强投资者的信心。当公司治理结构混乱时，投资者要在不同的公司之间筛选，也要在经理人员之间筛选，因而代理成本是巨大的，证券市场的效率是低下的。《准则》规范了大股东的行为，从制度上制止其对中小股东的掠夺，促使其进行合理的投资决策，增强了市场公信力。同时，《准则》最后一章专门要求强化信息披露，保证了投资者以尽可能低的成本获取有用的信息，使自己决策能够建立在较为合理的基础上，这也在一定程度上解决了信息的不对称问题，降低了代理成本。针对中国的上市公司的特殊性，《准则》还强调了控股股东的权益披露。控股股东掏空上市公司，侵害中小投资者利益，正是中国股市屡见不鲜的现象。如果有控股股东权益披露机制，可以使得其他股东及时获悉公司控制权，对公司进行监督。
第三，针对中国股市投资者保护机制的缺陷，《准则》提出了一些具体的办法，例如鼓励股东进行民事诉讼。从我国的证券监管实践来看，监管机构更多地是注重对犯规上市公司进行事后的惩罚，但是缺乏对股东损失的补偿机制。从这一点而言，《准则》是有意义的。但也应该看到，《准则》的有关规定还较粗糙，缺乏可操作性。
第四，《准则》针对转轨时期的中国上市公司所存在的具体问题提出了较为详尽的解决方案，这是非常有益的。这尤其体现在控股股东同上市公司之间的关系问题上。一方面，这反映了国企的遗留问题。我国有相当多的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，现在没有完全处理好。在现有的制度框架下，《准则》尽了较大的努力限制控股股东对上市公司的行政控制。另一方面，考虑到控股股东侵占上市公司资产的行为，《准则》着重对规范关联交易做出具体规定，其中第23条指出：股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。
第五，《准则》第12条规定，鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。应该说，这是一个非常必要的举措。这是因为，小投资者在监督制约上市公司问题上存在着搭便车的倾向，从而机构投资者的作用就显得非常重要了，因为机构投资者既有动力也有能力去监督上市公司。第11条更明确规定，公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，这就为机构投资者的监督提供了更大的空间。事实上，在国外成熟市场上，机构投资者在上市公司治理中起着非常积极的作用。但遗憾的是，《准则》中关于机构投资者在上市公司治理中的作用的规定也显得有些单薄。
总体上来说，《准则》向着实现一个良好的公司治理迈进了一大步，也有助于改变我国股票市场中的投资理念。《准则》改善公司治理结构的努力有助于为投资者提供更多的保障，提高市场公信力，增强投资者信心，从而有助于建立长期理性投资的理念，最终稳定金融市场，并完善证券市场配置资本资源的作用。
五、对《准则》的几点思考
基于上述对公司治理的实质以及减缓代理问题与代理成本的机制，我们认为，《准则》在以下方面是值得商榷的：
第一，《准则》把公司治理的目标界定为保护股东权益，体现了股东主权主义思想，并要求公司的治理结构应保证公平对待所有股东。但同时，《准则》又规定：……保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东，这似乎有差别待遇之嫌。其实，弱势股东的保护，可以有多种方法，如要求采取累积投票权制度等，而《准则》对累积投票制度的规定是模糊的。
第二，对于努力、时限、滥用资产等问题，《准则》在第四章以9条的篇幅规定了公司管理层绩效评价与激励约束机制，但却没有给出管理层持股、基于绩效的薪酬体系及其具体操作办法，努力问题、时限问题、滥用资产问题，仍然没有具体的解决方案。
第三，关于监事会的规定，虽然《准则》考虑到了其独立性问题，但却缺乏一个关于监事会独立性的制度安排。《准则》规定，上市公司的管理层不得干预、阻挠监事正常履行职责，但却又同时规定其履行职责的合理费用由上市公司承担。虽然监事的合理费用由上市公司承担本无可非议，但在实践上我们看到的是吃人家的嘴软之现象。其实，把监事们的报酬纳入董事会薪酬委员会管理之下，并同时规定一个同公司绩效联系的办法，可能更为有效。
篇五：证监会治理准则财务独立性
上市公司治理准则（全文）_规章制度上市公司治理准则（全文）
发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!
导言
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会
第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范
第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易
第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章控股股东与上市公司
第一节控股股东行为的规范
第十五条控
股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节上市公司的独立性
第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三章董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节董事会议事规则
第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节独立董事制度
第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第六节董事会专门委员会
第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计
之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
第五十五条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章监事与监事会
第一节监事会的职责
第五十九条上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第六十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第六十一条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第六十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第六十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二节监事会的构成和议事规则
第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第六十五条上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
第六十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第六十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节经理人员的聘任
第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第七十五条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节经理人员的激励与约束机制
第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章利益相关者
第八十一条上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第八十二条上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第八十三条上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第八十四条上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第八十五条上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第八十六条上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第七章信息披露与透明度
第一节上市公司的持续信息披露
第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
第九十条上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二节公司治理信息的披露
第九十一条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因;(6)改进公司治理的具体计划和措施。第三节股东权益的披露
第九十二条上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第九十三条上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第九十四条当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第八章附则
第九十五条本准则自发布之日起施行。上市公司治理准则（全文）
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规章制度
篇六：证监会治理准则财务独立性
中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司治理准则(试行)》的通知文章属性
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【制定机关】中国证券监督管理委员会
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【公布日期】2003.12.15?
【文
号】证监机构字[2003]259号
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【施行日期】2004.01.15?
【效力等级】部门规范性文件
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【时效性】失效
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【主题分类】证券
正文
*注：本篇法规已被：证券公司治理准则（发布日期：2012年12月11日，实施日期：2013年1月1日）废止
中国证券监督管理委员会关于
发布《证券公司治理准则(试行)》的通知
（证监机构字[2003]259号）
各证券公司：
为推动证券公司规范运作，完善公司治理，建立现代企业制度，我会制定了《证券公司治理准则（试行）》，现予发布，请遵照执行。
二00三年十二月十五日
证券公司治理准则(试行)第一章
总则
第一条
为推动证券公司按照现代企业制度规范运作，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整，根据《公司
法》、《证券法》及其他法律、行政法规，制定本准则。
第二条
证券公司及其控股股东对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产及其他合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、高级管理人员应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于股东、高级管理人员等方面的监管规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的风险管理和内部控制体系。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
法律、行政法规或中国证监会对上市证券公司有特别规定的，从其规定。
第二章
股东和股东会
第一节
股东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东及其实际控制人不具备资格条件时，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第八条
证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履
行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。
第十条
证券公司股东在出现下列情况时，应当及时通知证券公司：
（一）所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）决定转让所持有的证券公司股权；
（四）委托他人行使证券公司的股东权利或与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。
证券公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
证券公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事长或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准。授权内容应当明确具体。
第十三条
证券公司应当自每一会计年度结束之日起六个月内召开股东会年度会议。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的召集和表决程序。
董事会应当依照公司章程制定内容完备的股东会议事规则，由股东会审议通过后执行。
第十五条
董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。
第十七条
鼓励证券公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中采用累积投票制度。
证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。
采用累积投票制度的证券公司应在公司章程中规定该制度的实施细则。
第十八条
证券公司章程应当规定，董事会、董事长不履行职责致使股东会
会议无法召集的，持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议，并应将有关情况向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十九条
证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、完整，会议记录自做出之日起至少保存十五年。
证券公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第二十条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十一条
证券公司的控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十二条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
第二十三条
证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二十四条
证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十五条
证券公司的股东及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序进行规定。
证券公司应当在重大关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要办
事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第二十六条
证券公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）向股东做出最低收益、分红承诺；
（二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（三）向股东直接或间接提供融资或担保；
（四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；
（五）证券公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第三章
董事和董事会
第一节
董事
第二十七条
证券公司董事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
第二十八条
证券公司章程应明确规定董事的任职条件、任免程序、权利义务、任期等内容。
第二十九条
证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
外部董事（包括独立董事）应确保有足够的时间和精力履行职责。
第二节
董事会
第三十条
证券公司章程应当确定董事人数。
内部董事不得超过董事人数的二分之一。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任董事。
第三十一条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或缺位时董事长职责的行使做出明确规定。
第三十二条
证券公司章程应明确规定董事会职责。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。
涉及公司重大利益的事项不得授权董事长决定，公司章程应当对涉及公司重大利益的事项进行规定。
第三十三条
董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第三十四条
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十五条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会在审议有关关联交易时，关联方委派的董事在表决时应予以回避。
第三十六条
董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或公司章程的，股东或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议。
第三十七条
董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。
审计委员会应当由独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第三十八条
证券公司应当设董事会秘书或专门机构，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第三节
独立董事
第三十九条
证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。
独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十一条
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
第四十二条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第四章
监事和监事会
第四十三条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
证券公司董事、经理层人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任本公司监事。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任监事。
第四十四条
证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十五条
证券公司应当设监事会。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。
监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过，并报公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十六条
证券公司监事会应当设监事长。监事长是监事会的召集人。监事人数为七人以上的，应当设副监事长。副监事长协助监事长开展工作。监事长或副监事长应当为专职人员。
监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第四十七条
监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第四十八条
证券公司监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事会、经理层履行职责的情况；
（三）对董事、经理层人员的行为进行质询；
（四）要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为；
（五）提议召开临时股东会；
（六）组织对高级管理人员进行离任审计；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第四十九条
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明。
第五十条
监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。
第五十一条
对董事、经理层人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东会，并向股东会提出专项提案。
对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第五章
经理层人员
第五十二条
本准则所称经理层人员，是指除董事长、副董事长、监事长、副监事长之外的其他证券公司高级管理人员。
经理层人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格，证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使管理层人员的职权。
第五十三条
证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。
第五十四条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。
第五十五条
经理层人员应当为专职人员，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第五十六条
经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。
除公司章程规定或股东会同意外，经理层人员不得同所任职公司进行关联交
易。
第五十七条
证券公司应当设总经理，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十八条
证券公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则应当包括下列内容：
总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；
公司资产运用、签订合同的权限；
向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
第五十九条
总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。
经理层人员应当对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司应按照中国证监会的有关规定，由专门的经理层人员负责监督检查部门的工作，并不得兼管其他业务部门。
经理层人员应当支持监督检查部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立有效的经理层人员激励与约束机制。
第六十三条
证券公司应当与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。
第六十四条
证券公司经理层人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。董事会应当向股东会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。
第六十五条
证券公司经理层人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害公司或客户合法权益的，公司董事会、监事会应当追究其责任。
证券公司不得代董事、监事或经理层人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。
第六十六条
证券公司经理层人员、董事、监事或员工持有或控制本公司股权，应当事先取得中国证监会的批准，并向公司股东会报告。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十七条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
第六十八条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第六十九条
证券公司对客户的资料负有保密义务。
对客户的资料，证券公司有权拒绝任何单位或个人的查询，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第七十条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上做出决定。
证券公司向客户提供产品或服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其
他欺诈客户的行为。
第七十一条
证券公司应当设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十二条
鼓励证券公司向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露内容的真实、准确。
第八章
附则
第七十三条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十四条
证券公司董事会应当按照法律、行政法规和本准则的规定向股东会、中国证监会及派出机构报告公司治理情况。
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十五条
中国证监会可以授权证券业自律组织或中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十六条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资或股份有限公司的股份。
（二）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中所指的关联方和关联交易。
（三）实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。
（四）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
1、持有和控制证券公司股权，成为最大股东；
2、可以决定证券公司半数以上的董事人选；
3、可以以其他方式控制证券公司。
（五）累积投票制度，是指股东会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；按得票数多少确定获选的董事（监事）。
（六）内部董事、外部董事、独立董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十七条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十八条
本准则自2004年1月15日起施行。
篇七：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则第一条
为推动证券公司完善公司治理～促进证券公司规范运作～保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益～根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规～制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务～不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益～证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产～损害客户合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定～明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
1/19上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的～以两者中更加严格的规定为准。
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的～应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程～并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的～证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告～并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时～应当在5个工作日内通知证券公司:2/19所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施,质押所持有的证券公司股权,持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人,变更名称,发生合并、分立,被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施～或者进入解散、破产、清算程序,因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任,其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制～依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的～应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东～并向公司住所地中国证监会派出机构报告:公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为,3/19公司财务状况持续恶化～导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准,公司发生重大亏损,拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人,发生突发事件～对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响,其他可能影响公司持续经营的事项。
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的～应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议～且授权内容应当明确具体～但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的～应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告～并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东～可以向股东会提出议案。
4/19单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东～可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时～其推选的监事不得超过监事会成员的1/3～但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的～董事、监事的选举应当采用累积投票制度～但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整～并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的～应当说明理由,被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、5/19董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开～各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的～应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施～防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的～不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条
证券公司与其股东之间不得有下列行为:持有股东的股权～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外,6/19通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益,股东违规占用公司资产,法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权～为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司～应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的～证券公司应当及时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的～独立董事人数不得少于
7/19董事人数的1/4:董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任,内部董事人数占董事人数1/5以上,中国证监会认定的其他情形。
第三十一条
独立董事与公司其他董事任期相同～连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的～独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责～并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的～应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的～内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时～董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
8/19证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外～董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况～包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录～并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况～并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权～不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时～与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行～董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的～应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的～监事会应当要求董事会纠
9/19正～经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书～负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理～按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求～依法提供有关资料～办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的～其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会～并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务～由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责～按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前～应当听取专门委员会的意见。
第四十二条
证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2～并且至
10/19少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条
薪酬与提名委员会的主要职责是:对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见～搜寻合格的董事和高级管理人员人选～对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议,对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事、高级管理人员进行考核并提出建议,公司章程规定的其他职责。
监督年度审计工作～就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断～提交董事会审议,提议聘请或者更换外部审计机构～并监督外部审计机构的执业行为,负责内部审计与外部审计之间的沟通,公司章程规定的其他职责。
对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见,对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提出意见,对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
11/19决方案进行评估并提出意见,对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见,公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的～前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权～为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外～监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况～包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的～监事会应当设主席～可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
12/19监事会可以下设专门机构～负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管～并为监事履行职责提供服务。
第五十条
证券公司监事会会议应当制作会议记录～并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况～并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条
证券公司监事有权了解公司经营情况～并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议～回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查～必要时可聘请外部专业人士协助～其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时～可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况～董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政
13/1法规或者公司章程～损害公司、股东或者客户利益的行为～证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正,损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的～监事会应当提议召开股东会～并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为～监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为～未履行应尽职责的～应当承担相应的责任。
第五十四条
本准则所称高级管理人员～是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式～聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
14/19第五十八条
证券公司设总经理的～总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权～并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的～应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则～其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求～向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况～资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构～组织实施各类风险的识别与评估工作～并建立健全有效的内部控制制度和机制～及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员～不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
15/19证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条
证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案～报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条
证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定～40%以上应当采取延期支付的方式～且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责～致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的～证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条
证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政
16/19法规或者公司章程规定～损害公司或者客户合法权益的～公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权～应当经公司股东会决议批准～并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金～不得挪用客户委托管理的资产～不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务～保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定～并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露～不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条
证券公司应当设专职部门或者岗位负责
17/19与客户进行沟通～处理客户的投诉等事宜。
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息～并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息～至少包括:薪酬管理的基本制度及决策程序,年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况,薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求～修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价～并以适当方式公布评价结果。
股权～是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
股东会～是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
18/19关联方、关联交易～是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
经营管理的主要负责人～是指公司总经理～或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
内部董事～是指在证券公司同时担任其他职务的董事,外部董事～是指不在证券公司同时担任其他职务的董事,独立董事～是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2016年1月1日起施行。2016年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则》同时废止。
19/19
篇八：证监会治理准则财务独立性
中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司治理准则(试行)》的通知制定机关
公布日期
施行日期
文号
主题类别
效力等级
时效性
中国证券监督管理委员会
2003.12.152004.01.15证监机构字[2003]259号
证券
部门规范性文件
失效
正文：
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会关于
发布《证券公司治理准则(试行)》的通知
（证监机构字[2003]259号）
各证券公司：
为推动证券公司规范运作，完善公司治理，建立现代企业制度，我会制定了《证券公司治理准则（试行）》，现予发布，请遵照执行。
二00三年十二月十五日
证券公司治理准则(试行)第一章
总则
第一条
为推动证券公司按照现代企业制度规范运作，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规，制定本准则。
第二条
证券公司及其控股股东对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产及其他合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、高级管理人员应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
关于股东、高级管理人员等方面的监管规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的风险管理和内部控制体系。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
法律、行政法规或中国证监会对上市证券公司有特别规定的，从其规定。
第二章
股东和股东会
第一节
股东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东及其实际控制人不具备资格条件时，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第八条
证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。
第十条
证券公司股东在出现下列情况时，应当及时通知证券公司：
（一）所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）决定转让所持有的证券公司股权；
（四）委托他人行使证券公司的股东权利或与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。
证券公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
证券公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事长或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准。授权内容应当明确具体。
第十三条
证券公司应当自每一会计年度结束之日起六个月内召开股东会年度会议。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的召集和表决程序。
董事会应当依照公司章程制定内容完备的股东会议事规则，由股东会审议通过后执行。
第十五条
董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。
第十七条
鼓励证券公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中采用累积投票制度。
证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。
采用累积投票制度的证券公司应在公司章程中规定该制度的实施细则。
第十八条
证券公司章程应当规定，董事会、董事长不履行职责致使股东会会议无法召集的，持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议，并应将有关情况向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十九条
证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、完整，会议记录自做出之日起至少保存十五年。
证券公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第二十条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十一条
证券公司的控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十二条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
第二十三条
证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二十四条
证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十五条
证券公司的股东及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序进行规定。
证券公司应当在重大关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第二十六条
证券公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）向股东做出最低收益、分红承诺；
（二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（三）向股东直接或间接提供融资或担保；
（四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；
（五）证券公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第三章
董事和董事会
第一节
董事
第二十七条
证券公司董事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
第二十八条
证券公司章程应明确规定董事的任职条件、任免程序、权利义务、任期等内容。
第二十九条
证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
外部董事（包括独立董事）应确保有足够的时间和精力履行职责。
第二节
董事会
第三十条
证券公司章程应当确定董事人数。
内部董事不得超过董事人数的二分之一。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任董事。
第三十一条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或缺位时董事长职责的行使做出明确规定。
第三十二条
证券公司章程应明确规定董事会职责。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。
涉及公司重大利益的事项不得授权董事长决定，公司章程应当对涉及公司重大利益的事项进行规定。
第三十三条
董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第三十四条
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十五条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会在审议有关关联交易时，关联方委派的董事在表决时应予以回避。
第三十六条
董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或公司章程的，股东或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议。
第三十七条
董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。
审计委员会应当由独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第三十八条
证券公司应当设董事会秘书或专门机构，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第三节
独立董事
第三十九条
证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。
独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十一条
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
第四十二条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第四章
监事和监事会
第四十三条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
证券公司董事、经理层人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任本公司监事。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任监事。
第四十四条
证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十五条
证券公司应当设监事会。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。
监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过，并报公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十六条
证券公司监事会应当设监事长。监事长是监事会的召集人。监事人数为七人以上的，应当设副监事长。副监事长协助监事长开展工作。监事长或副监事长应当为专职人员。
监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第四十七条
监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第四十八条
证券公司监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事会、经理层履行职责的情况；
（三）对董事、经理层人员的行为进行质询；
（四）要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为；
（五）提议召开临时股东会；
（六）组织对高级管理人员进行离任审计；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第四十九条
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明。
第五十条
监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。
第五十一条
对董事、经理层人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东会，并向股东会提出专项提案。
对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第五章
经理层人员
第五十二条
本准则所称经理层人员，是指除董事长、副董事长、监事长、副监事长之外的其他证券公司高级管理人员。
经理层人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格，证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使管理层人员的职权。
第五十三条
证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。
第五十四条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。
第五十五条
经理层人员应当为专职人员，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第五十六条
经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。
除公司章程规定或股东会同意外，经理层人员不得同所任职公司进行关联交易。
第五十七条
证券公司应当设总经理，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十八条
证券公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则应当包括下列内容：
总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；
公司资产运用、签订合同的权限；
向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
第五十九条
总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。
经理层人员应当对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司应按照中国证监会的有关规定，由专门的经理层人员负责监督检查部门的工作，并不得兼管其他业务部门。
经理层人员应当支持监督检查部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立有效的经理层人员激励与约束机制。
第六十三条
证券公司应当与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。
第六十四条
证券公司经理层人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。董事会应当向股东会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。
第六十五条
证券公司经理层人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害公司或客户合法权益的，公司董事会、监事会应当追究其责任。
证券公司不得代董事、监事或经理层人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。
第六十六条
证券公司经理层人员、董事、监事或员工持有或控制本公司股权，应当事先取得中国证监会的批准，并向公司股东会报告。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十七条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
第六十八条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第六十九条
证券公司对客户的资料负有保密义务。
对客户的资料，证券公司有权拒绝任何单位或个人的查询，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第七十条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上做出决定。
证券公司向客户提供产品或服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十一条
证券公司应当设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十二条
鼓励证券公司向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露内容的真实、准确。
第八章
附则
第七十三条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十四条
证券公司董事会应当按照法律、行政法规和本准则的规定向股东会、中国证监会及派出机构报告公司治理情况。
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十五条
中国证监会可以授权证券业自律组织或中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十六条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资或股份有限公司的股份。
（二）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中所指的关联方和关联交易。
（三）实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。
（四）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
1、持有和控制证券公司股权，成为最大股东；
2、可以决定证券公司半数以上的董事人选；
3、可以以其他方式控制证券公司。
（五）累积投票制度，是指股东会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；按得票数多少确定获选的董事（监事）。
（六）内部董事、外部董事、独立董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的外部董事。
第七十七条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十八条
本准则自2004年1月15日起施行。
——结束——
篇九：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则第一章
总
则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
-1-
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向-2-
公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程
-3-
规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公-4-
司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
-5-
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作-6-
出规定。
第二十五条
证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为
-7-
董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条
独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
-8-
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
-9-
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方-10-
式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条
证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
-11-
第四十四条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条
风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
-12-
第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条
证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内
-13-
容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条
证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
-14-
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条
证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
-15-
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
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第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条
证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条
证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条
证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或
-17-
者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条
证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
-18-
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司
-19-
的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
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篇十：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则第一章
总
则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程
规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公
司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作
出规定。
第二十五条
证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为
董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条
独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方
式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条
证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条
风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条
证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内
容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条
证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条
证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条
证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条
证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条
证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或
者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条
证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司
的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
篇十一：证监会治理准则财务独立性
环渤海地产信息网http://www.dichxx.com/证券公司治理准则第一章
总
则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条
本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
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第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条
证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
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第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条
证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条
证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
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证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条
证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
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（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条
独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条
证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、环渤海地产信息网http://www.dichxx.com/文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条
证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条
风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
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（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条
证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条
证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条
证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条
证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条
证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可
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监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条
证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条
证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条
证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条
证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
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证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条
证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条
证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条
证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条
证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条
证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条
证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条
证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
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证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条
证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条
证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条
证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条
中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条
中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条
释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的环渤海地产信息网http://www.dichxx.com/管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条
本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条
本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
篇十二：证监会治理准则财务独立性
企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的研究范宏庆
摘要：随着经济的发展和企业管理水平的不断提高，越来越多的企业集团开始全面推广应用ERP管理系统。由于ERP系统是对企业管理流程的顶层再设计，企业集团会按照统一的构架来实现业务与财务整合，因此对于企业集团中的上市公司来讲，面临着如何保证财务独立性的问题。本文阐述了企业集团ERP系统中上市公司财务独立的含义，列举分析这一背景下财务系统不独立的主要表现，最后提出企业集团ERP系统中如何确保上市公司财务独立的建议和措施。
关键词：企业集团ERP上市公司财务独立性
一、企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的含义
ERP（EnterpriseResourcePlanning）即企业资源计划管理，集信息流、资金流、商流和物流为一体，包含供应链与物流、营销、人力资源、生产运作、财务管理等众多业务管理模块。目的是最大限度地发挥各模块之间的资源均衡配置效益，进而体现生产的协同化、控制的优先化、决策的有效化和资源管理的一体化。ERP管理系统通过全面整合企业业务管理，优化资源配置，从而提高企业的经营效率和管理水平。
上市公司是推进国民经济发展的重要力量，也是企业集团作为控股股东控制的行业性龙头企业。关于上市公司财务独立性，目前适用的法律法规主要如下。
中国证券业监督管理委员会（以下简称证监会）出台的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），其中有明确要求，上市公司应依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股
股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干涉上市公司的财务会计活动。
《上市公司规范运作和信披指引》有规定指出，“控股股东和上市公司应当坚持资产、人员和财务分开，机构和业务要独立，各自独立进行核算、承担责任和风险。上市公司必须建立和健全独立财务核算体系，实现独立财务决策，拥有规范财务制度和对分（子）公司财务管理制度。控股股东和实际控制人必须保护上市公司财务独立性，不能干涉财会活动，上市公司和它所控制的企业不可以与该上市公司共同使用银行账号”。
《深圳证券交易所规范运作指引》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》对上市公司财务独立性进行了明确规定，从这些规定中可以总结出，企业集团ERP系统中上市公司的财务独立性是指：①财务核算和管理体系、财务人员是独立的。在ERP统一核算标准的口径下，上市公司独立制定核算规则，由独立的财务人员实施财务管理行为。②在集团全面统一规划及建设实施ERP系统的背景下，上市公司与企业集团共同建设和使用相同的ERP系统，而上市公司的财务信息是独立的，控股股东和实际控制人不可以使用共用的财会核算系统直接查看企业经营信息、财务状况信息等。③ERP系统功能中不能以任何形式实现占用上市公司资金。
二、在企业集团ERP系统中上市公司财务不独立的主要表现
（1）上市公司财务系统核算体系的设置，存在被企业集团管理或控制的情况。具体表现为将上市公司财务核算体系归属到控股股东企业集团的管理范围之内。例如，共同使用财会核算系统时，核算系统会计科目的设置受控于企业集团，科目的设置和调整需由企业集团审核及批准。①2022年12月16日，华芳纺织股份有限公司接到中国证券会江苏省证
监局出具的《关于华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出华芳纺织股份有限公司独立性有下述问题：公司OA、财务等系统都通过集团进行日常维护。简言之，OA系统是集团系统的一个分支，集团技术人员负责对财务系统使用权限进行设置。②2022年8月28日，在湖北证监局《关于对湖北能源集团股份有限公司采取责令改正的决定》中提到，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源公司”）与三峡集团共用一个NC财务系统服务器，三峡集团管理、控制湖北能源公司后台数据、一至三级科目设置等。
（2）上市公司财务数据、经营数据等重要信息，可以被企業集团通过系统随时查询及读取。由于上市公司与控股股东企业集团使用同一财务系统，实际控制人企业集团能够使用统一建设的财务核算系统，对上市公司经营、财务状况等数据信息进行直接查询调取，造成内部信息的泄露，影响上市公司信息正常披露。①2022年12月17日，风神轮胎股份有限公司接到中国证券会河南省证监局对其实施责令改正的决定，关于其与中国化工集团公司使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询问题。ERP系统使用中国化工统一建设的SAP系统，并委托中国化工下属的数据中心负责统一运维。（至）2022年8月15日，四川省证监局对茂业商业股份有限公司发出的责令改正通知，就提出茂业商业的业务、财务系统都必须依靠SAP（ERP）管理软件。公司和它的控股股东共用一套SAP管理系统，双方数据可以由同一个接口进行查询或从SAP系统导出来，会对公司的财务独立核算、内幕信息管理、内幕交易防控造成隐患，这样的情况都有悖于上市公司治理准则第22条等一系列规定。
（3）上市公司财务系统服务器、后台数据不独立，系统功能的设置依赖于企业集团。按照证监会下发的《治理准则》要求，上市公司应依照法律法规和公司章程的要求去建立健全财会管理制度，实施独立核算。在
企业集团统一ERP体系下建设的ERP财务系统，上市公司的财务系统建设一般与企业集团信息化同步开展，建设中共享网络信息机房、硬件及服务器部署、数据安全等物理备份。在公司财务系统基本功能设置方面，一般也与企业集团统一规划、统一设计，使公司财务系统功能设置受制于企业集团管控;在具体功能需求应用方面，因处于统一的财务业务应用平台，上市公司为满足一些独立的核算需求，进行个性化财务功能设置的同时也受到企业集团一定程度的制约。
（4）上市公司财务系统业务流程的设置，存在和企业集团在核算业务流程、关键控制环节上衔接而受制于企业集团。依据证监会《治理准则》第七十三条要求，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。在企业集团统一ERP体系下建设的财务系统，往往受统一设计思路的影响，对于财务会计科目、供应商等财务主数据管理流程设计要求全企业集团统一，并将最终审批权限放在企业集团层面，即公司财务主数据的管理流程上受到企业集团的控制;另外，在公司与企业集团经营业务流程方面，为了实现企业一体化的业务平台，如统一物资采购管理平台、统一业务销售平台等，将上市公司的业务系统流程与企业集团业务系统流程相互衔接，在ERP系统业务与财务紧密集成的情况下，也间接造成上市公司财务核算记账时受到企业集团业务流程的影响。
三、确保企业集团ERP系统中上市公司财务独立的建议
（一）完善制度，更新标准
由于经济的快速发展和管理的需要，企业集团的业财一体化实践往往超前于理论研究和制度的顶层设计。比如：国家层面的一些制度中规定了控股股东、实际控制人不得将上市公司财务核算体系归属到控股股东、实际控制人的管理系统，控股股东和实际控制人不能经过改系统去查看企业
经营信息和财务状况信息等。一方面，作为企业集团确实有整合资源的需要，而且集约化管控的结果是对上市公司有利的，反过来想，上市公司的财务核算体系纳入控股股东的管理系统中行不通，那管理系统由股份公司研发和推广并适用于集团的，是不是就可以。另一方面，上市公司的季报、中报、年报很多财务状况是公开的，企业集团在什么时间查询，查询什么内容，应该有清晰的定义。
（二）物理隔离，运维独立
企业集团ERP系统的搭建，充分考虑到上市公司财务系统独立性的要求，在硬件上就要实现物理隔离，在后期的运维上由上市公司或第三方（非关联方）负责。如果是共享信息机房、服务器和数据库，那么就要严格按照上市公司完善治理、规范运作、财务独立性的要求设置不同的数据归集路径、数据存贮备份、权限和关口密码。上市公司建设和增加系统运维部人员，完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登录监控、操作系统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期进行安全检测与设置、网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存及数据备份等。
（三）规范流程，锁定权限
（1）财务系统基础配置方面。上市公司应具有独立的公司代码（账套）、利润中心、成本中心、内部订单等财务主数据的设置，独立的用户岗位与角色、定制报表及功能等配置，与企业集团在配置及功能方面相互独立，互不影响。在系统维护与支持时，对上市公司个性化功能及定制报表的开发和调整也可按需求独立进行。
（2）财务核算体系设置方面。对核算科目体系的设置，如科目新增、细化，通过会计科目的“公司代码层”区分上市公司的核算科目体系，强
化科目体系在公司代码层面个性化的概念和实际应用，同时对会计科目管理流程加以细化，上市公司科目体系设置的管理流程独立于企业集团，以保证上市公司核算科目体系设置上的独立性。
（3）财务系统业务流程方面。对财务主数据如供应商、客户、银行码等管理流程细化设计，将上市公司与企业集团区分不同的主数据管理流程，相互不受制约及影响;财务核算业务流程單独固化设计，各单位的财务业务核算流程与实际业务管理流程一致，在核算业务流程、关键控制环节及节点上不存在被管理和控制的关系，使上市公司业务流程独立于企业集团流程。
（4）用户岗位权限设置方面。基于上市公司财务独立性、数据非授权不能访问的需求，通过系统岗位权限进行控制，前台业务数据通过角色、权限控制，实现在不同核算主体、用户之间的相互隔离，任何人未经岗位授权无法查询。
（四）管控数据，信息保密
（五）加强培训，不断提高
在ERP系统应用过程中，持续加强财务人员对系统功能应用、上市公司治理相关培训，不断完善ERP财务系统应用。加强ERP职业化体系建设，ERP系统工作人员必须考虑财务部门内部员工，优先选用既懂会计，又懂计算机等具备有关技术资格的人才，加强对财务人员进行《治理准则》等上市公司相关准则、治理规定的培训，通过在实际系统应用中不断完善ERP系统功能，促进系统满足上市公司财务独立性的要求，提高上市公司治理水平。
篇十三：证监会治理准则财务独立性
解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!
一、公司治理的实质
公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：
1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失
也就越大。
2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。
3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。
4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。
从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通
过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际上，随着公司制度的发展，人们总结出了一系列约束经营者行为控制机制和减弱代理成本的制度安排，尤其是缓解上述4类代理问题的制度安排。
二、缓解代理问题和代理成本的制度安排
公司董事会的监控是约束经理的必然选择，从各国实践来看，还有其它一些制约经理机会主义倾向的制度安排。总体上可分为主动的激励和被动的约束。具体来说，按比尔德、帕利诺和普里奇的归类，可将之分为经理持股、对经理的奖励、董事会、经理市场，公司控制权市场、大股东和积极的投资者、债务和股息。
1、管理者持股安排。管理者持股可通过增加管理者偷懒和过度使用公司资产的成本，统一管理者和股东的利益。同时如果股价能有效反映公司价值的变化的话，那么它又有助于缓解时限问题。然而管理者如果持股份额比较大也会产生问题，他们会阻碍收益性并购并主导董事的选择。增加管理者持有其所经营公司的股份是降低代理成本的几种形式中最直接的形式。由于股东的地位使其承担和分享公司的风险与收益，这有助于激发管理者经营的积极性并降低不当或自利决策的可能性。一系列实证分析表明公司绩效和管理者持股之间存在正面联系。
2、管理者的报酬。根据财务记录定期评价公司绩效和激励方案，通过奖金、股票期权、股票增值权或限制性股份等报酬方式可减缓一
系列的代理问题。特别是股票期权计划有助于使管理者的风险偏好趋向于股东的风险偏好。
3、董事会。通过严格地监控管理者的重大决定并对合意的(非合意的)决策进行奖励(约束)，一个独立而强有力的董事会可限制管理者偏离股东权益最大化目标。
从法律上讲，董事会有权任免公司的经理并决定对经理们的激励方案，批准并监督公司的经营决策。但董事们也会有可能消极于维护股东的利益，这与董事的类别，董事会的构成任命等因素有关。由于在某些特定状态下，如伯利-米恩斯模式中，董事的任免在现实中不完全由股东会决定，甚至常常由公司的管理层选择，为了保住其位，他们常常和公司的经理"站在一起"。另外，由于缺乏必要的信息和鼓励，董事市场的就业同其为股东创造的财富紧密相关，因此董事们为股东服务积极性也是值得研究的。大量的研究认为董事们为股东利益服务的好坏同董事会的外部董事的比重有关。
4、公司控制权市场。减少股票价值的错误决定会吸引并购者并增加被并购后经理被免职的可能，但这种方式在经理持股份额较大时并不有效。
在英美国家，相当一部分，甚至是主流的观点认为公司控制权是约束管理者、降低代理成本的有效形式。由于存在完善、活跃的公司控制权市场，公司的管理层心存时时有可能被撤换的压力(尤其对中小公司来说)，这使得管理层只有努力工作，尽可能减少在职消费，通过良好的业绩记录向股东证明他的尽职尽责。许多研究证明公司控
股权市场有助于缓解代理问题，尤其在公司内部治理机制难以发挥作用之时。同时也有证据表明，并购尤其是要约收购也提高了目标公司(即被并购公司)的经营效率。
5、经理市场。能力强的管理者通常有更多的就业机会(充当公司经理或董事会成员)和更大获得高收入的可能，这会激励管理者提高股东权益并限制自利性行为。研究表明，一个有效的经理市场有助于公司代理成本的降低。
6、财务结构安排：债务和股息。负债率的提高增加公司发生财务危机的可能性，这提高了管理者不当决策的成本。债权人会迫使管理者将现金进行分配而不是进行无效投资。同时股息的派发降低内源融资能力，如果选择增加外部融资可能会导致对资本市场参与者进一步的监控。通常管理者会采取低负债率的融资选择，这主要基于免于债权人对公司管理的硬性约束并避免公司陷入财务危机的可能性。同时经营管理者也倾向于向股东发放较低水平的股息，这主要是为了方便筹资的考虑，并减缓遭受意外的冲击。
7、大股东的作用。大股东较小股东有更大的积极性监督管理者的活动。因此，机构投资者对公司治理有着重要意义。
三、《准则》与有关法律法规的关系
上市公司的质量是证券市场健康发展的基石，而上市公司质量的提高又离不开公司治理结构的不断完善与改进。证监会公布的《上市公司治理准则》(征求意见稿)(以下简称"准则")，是根据我国《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规的规定，在参照了oecd(经济合作组
织)的公司治理原则基础上，同时充分考虑到我国上市公司治理结构的特殊情况制订的，相对于《公司法》和《证券法》而言，整个《准则》体现出以下几个突出的特点：
1.明确提出了上市公司治理的目标和原则。
《准则》的内容明确阐述了上市公司治理的目标和原则，即股东的合法权益应当受到保护，所有的股东必须得到平等和公正的对待;负责任的管理层为公司的利益而非控股股东的利益服务;通过适当的内部控制机制，使管理人员的权利与责任相互制约并达到平衡;及时、充分和准确地向市场披露公司的重要信息。相比之下，《公司法》的内容侧重于如何建立现代企业制度和规范公司的组织行为，从公司的设立、组织构造、合并、分立、破产、解散和清算等方面进行了多方面的规定;而《证券法》更多地注重从证券的发行和交易行为方面保护投资者的合法权益，从这一点上说，《准则》关于上市公司治理结构的阐述在很大程度上是对《公司法》和《证券法》的极大发展，成为对《公司法》和《证券法》不足部分的有效补充。
2.制约控股股东完善公司治理。
当前国有机构或家族控股的上市公司有一些共同的特点，即控股股东与上市公司原本是一家企业，在企业主要资产上市以后尚有相当一部分的非经营性资产或存续资产保留在控股公司，上市公司与控股公司之间仍然保留了千丝万缕的关联关系。这样一来，公司的股份化改造虽已初步完成，但由于股权相对集中、公司所有者代表缺位、对经营者没有有效的监督和制约机制、董事会和经理层的决策和运作还
受到旧体制的影响等原因，控股股东侵占上市公司资金、侵害中小股东利益，内部人控制的现象在上市公司中屡见不鲜，并成为制约我国资本市场发展的严重问题。因此，要改善上市公司治理结构的严重缺陷，首先就要从规范上市公司的控股股东行为改起。就这一点而言，《证券法》并未作出任何规定，《公司法》也只是在第一百一十一条规定股东有权对董事会和股东大会违反法律法规的行为提起诉讼，对董事和经理的行为监督则完全寄希望于监事会发挥作用，控股股东实际上处于一个完全弱约束的地位。《准则》的出台将会极大地改变这种情况，《准则》第一章明确规定控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员;不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益;上市公司人员和管理层独立于控股股东，上市公司与控股股东实行人员、财务和资产三分开;并鼓励股东进行民事诉讼，通过制度化对控股股东的行为进行有效的制约，从而达到完善上市公司治理结构的目的。
3.强化信息披露，增加公司透明度。
关于信息披露制度，《证券法》第三章从第58条到第66条进行了较为详细的规定，但主要侧重于对招股说明书、上市公告书、财务会计报告和临时报告的内容进行规范，《准则》除了对上市公司持续信息公开进行了进一步的强调以外，明确提出公司应当建立信息管理系统和控制系统，充分利用互联网信息传递的优势，强化董事会秘书的责任，同时第一次提出了上市公司要及时披露年度内关于公司治理
方面的信息和规范控股股东的权益披露。尤其是对规范控股股东权益的披露，鉴于控股股东在公司中的特殊地位，中小股东及时了解关于公司控制权的实际情况，有利于杜绝内幕交易的产生和对公司管理层进行监督，增加市场的透明度，可以说是对《公司法》和《证券法》的一大发展。
证监会副主席史美伦在近日召开的上市公司监管工作会谈会上表示，上市公司监管的任务就是推行强制信息披露制度，使上市公司的行为表露无遗，增强市场的透明度，由投资者自行作出投资判断，并给予证券欺诈行为以严厉的打击。
4.为加入wto和面对全球化竞争作准备。
如果说《公司法》和《证券法》的内容和法理精神更多地注重了我国从计划经济向市场经济转轨的国情和经济结构调整时期的特点，如《公司法》为现代企业制度提供了初步的法律框架，《证券法》规范了证券发行和交易的市场行为，《准则》的出台和内容则侧重于面临全球经济一体化和加入世界贸易组织的挑战，如何使中国的上市公司不断提升自身的治理水平、完善自身的治理结构，以面对来自世界的竞争作准备。
近年来，随着经济的发展，各国均出现了一个完善公司治理结构的趋势，成熟经济国家希望通过完善公司治理实现制度创新，谋求更大的发展;各国迅速发展的机构投资者也要求通过完善公司治理结构以保障其合法权益，这两者形成了规范和完善公司治理结构强有力的内外部动力。随着我国经济体制改革和对外开放的不断深入，上市公
司治理结构方面的缺陷不断地暴露出来，成为制约我国资本市场进一步发展的障碍。《准则》的出台，可以创造一个有利于上市公司发展的良好环境，通过对上市公司的不断改造提高我国的竞争力，更好地把我国资本市场的潜力发挥出来。
5.建立独立董事制度，强化董事诚信勤勉义务。
《准则》的第二章明确指出需强化上市公司董事的诚信和勤勉义务，并提出建立上市公司独立董事制度和设立董事会专门委员会，这无疑是相对《公司法》的一大进步。《公司法》着重强调了公司董事应执行的权利和履行义务，对董事的诚信和勤勉义务未作要求，只是在第一百一十八条强调了董事应当对董事会的决议承担责任，如决议使公司遭受严重损失，参与决议的董事负有赔偿责任。而《准则》是第一次全方位的对董事的主要职责、义务、工作流程、议事规则和决策程序作出规定，而独立董事制度的建立，使得公司整体利益和中小股东的合法权益得到了进一步的保障。
四、《准则》对强化上市公司治理的意义
《准则》中第一章就明确指出，公司治理的基本目标是保护股东合法权益，并针对中国特色特别从健全股东大会的议事规则和决策程序、鼓励股东参与公司治理、规范控股股东和上市公司之间的关系、规范关联交易以及鼓励股东进行民事诉讼诸方面制定了细则。保护股东合法权益必须以坚实的制度规范为基础，这体现在《准则》中对董事会、监事会组织结构、应承担的义务与职责的规定，对绩效评价和激励约束机制的规定，以及对保障利益相关者合法权利和强化信息披
露的具体规定上。
公司治理要解决的问题实际上是股东与董事会、董事会和经理之间的双重代理问题，目标则是要实现公司价值最大化和保护投资者利益。双重代理问题主要产生于信息的不对称：投资者有资本但缺乏投资和管理知识，管理人员(包含董事会)则正好相反。因此，必须设计一个合适的规则体系确保管理人员不利用专业知识出于为自己牟利的目的而损害股东利益。《准则》充分考虑到这一点，其所有具体规则设计均是以保护股东合法权益为宗旨的。与此同时，处于转型经济中的中国上市公司又有其特殊性，表现出来的问题主要是内部人控制和大股东侵害中小股东的利益，因此，《准则》尤其关注提出具体方案解决这一个问题。例如，第二章对董事会的规定非常详尽，在第一章中则对关联交易、控股股东行为做出约束。换言之，《准则》更关注的是股东和董事会之间的代理关系，这虽然适应于解决中国上市公司目前的具体问题，但略缺一般性。
但是，从着眼于解决处于转型期的中国上市公司治理问题的角度考虑，《准则》应该能够起到很大的作用。
第一，最重要的是，中国上市公司有了一个统一的准则，有定规可依，在保护中小投资者上多了一个武器。没有一个良好的公司治理结构，中小投资者只能通过以脚投票来约束上市公司，通过股票市场对上市公司施加来自外部的约束。《准则》则提供了一个内部约束机制，一种制度约束。如果能够真正实行，将有可能极大改善上市公司的市场行为，真正实现公司价值最大化的治理目标，并有利于保护中
小股东，扭转上市公司的圈钱动机。
第二，《准则》的实施有利于降低公司的代理成本，增强投资者的信心。当公司治理结构混乱时，投资者要在不同的公司之间筛选，也要在经理人员之间筛选，因而代理成本是巨大的，证券市场的效率是低下的。《准则》规范了大股东的行为，从制度上制止其对中小股东的掠夺，促使其进行合理的投资决策，增强了市场公信力。同时，《准则》最后一章专门要求强化信息披露，保证了投资者以尽可能低的成本获取有用的信息，使自己决策能够建立在较为合理的基础上，这也在一定程度上解决了信息的不对称问题，降低了代理成本。针对中国的上市公司的特殊性，《准则》还强调了控股股东的权益披露。控股股东掏空上市公司，侵害中小投资者利益，正是中国股市屡见不鲜的现象。如果有控股股东权益披露机制，可以使得其他股东及时获悉公司控制权，对公司进行监督。
第三，针对中国股市投资者保护机制的缺陷，《准则》提出了一些具体的办法，例如鼓励股东进行民事诉讼。从我国的证券监管实践来看，监管机构更多地是注重对犯规上市公司进行事后的惩罚，但是缺乏对股东损失的补偿机制。从这一点而言，《准则》是有意义的。但也应该看到，《准则》的有关规定还较粗糙，缺乏可操作性。
第四，《准则》针对转轨时期的中国上市公司所存在的具体问题提出了较为详尽的解决方案，这是非常有益的。这尤其体现在控股股东同上市公司之间的关系问题上。一方面，这反映了国企的遗留问题。我国有相当多的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，现在没有完全处理好。在现有的制度框架下，《准则》尽了较大的努力限制控股股东对上市公司的行政控制。另一方面，考虑到控股股东侵占上市公司资产的行为，《准则》着重对规范关联交易做出具体规定，其中第23条指出：股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。
第五，《准则》第12条规定，鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。应该说，这是一个非常必要的举措。这是因为，小投资者在监督制约上市公司问题上存在着搭便车的倾向，从而机构投资者的作用就显得非常重要了，因为机构投资者既有动力也有能力去监督上市公司。第11条更明确规定，公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，这就为机构投资者的监督提供了更大的空间。事实上，在国外成熟市场上，机构投资者在上市公司治理中起着非常积极的作用。但遗憾的是，《准则》中关于机构投资者在上市公司治理中的作用的规定也显得有些单薄。
总体上来说，《准则》向着实现一个良好的公司治理迈进了一大步，也有助于改变我国股票市场中的投资理念。《准则》改善公司治理结构的努力有助于为投资者提供更多的保障，提高市场公信力，增强投资者信心，从而有助于建立长期理性投资的理念，最终稳定金融市场，并完善证券市场配置资本资源的作用。
五、对《准则》的几点思考
基于上述对公司治理的实质以及减缓代理问题与代理成本的机制，我们认为，《准则》在以下方面是值得商榷的：
第一，《准则》把公司治理的目标界定为"保护股东权益"，体现了股东主权主义思想，并要求"公司的治理结构应保证公平对待所有股东"。但同时，《准则》又规定："……保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东"，这似乎有差别待遇之嫌。其实，弱势股东的保护，可以有多种方法，如要求采取"累积投票权制度"等，而《准则》对累积投票制度的规定是模糊的。
第二，对于努力、时限、滥用资产等问题，《准则》在第四章以9条的篇幅规定了公司管理层绩效评价与激励约束机制，但却没有给出管理层持股、基于绩效的薪酬体系及其具体操作办法，努力问题、时限问题、滥用资产问题，仍然没有具体的解决方案。
第三，关于监事会的规定，虽然《准则》考虑到了其独立性问题，但却缺乏一个关于监事会独立性的制度安排。《准则》规定，上市公司的管理层"不得干预、阻挠"监事正常履行职责，但却又同时规定其履行职责的合理费用由上市公司承担。虽然监事的合理费用由上市公司承担本无可非议，但在实践上我们看到的是"吃人家的嘴软"之现象。其实，把监事们的报酬纳入董事会薪酬委员会管理之下，并同时规定一个同公司绩效联系的办法，可能更为有效。
篇十四：证监会治理准则财务独立性
特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（EmergingMarkerCommittee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应
确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
全球公司治理运动形成的原因
第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（JamesD.Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说：
投资者意想--McKinseySurvey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（InvestorOpinionSurvey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
公司治理的价格：80%的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，比如对英国的公司，同样的股票、盈利和财务状况，但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能
力，促进经济增长。
第二，公司治理的重要性。一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。
二，公司治理模式的选择
英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。德国模式是"内部控制"型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行
（UniversalBank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。董事会主要是由管理层构成。和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行--主办行作为股东和业务伙伴。
东亚模式：在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。形象地说，“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层
利用高价传到下层。”
转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
三，公司治理模式的趋同趋势
九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
四，中国公司治理模式的选择
中国资本市场的发展：10年中中国资本市场得到迅速发展。至2000年末，上市公司总市值为48090亿元，比1999年末增长82%，相当于2000年GDP的54%，比1999年的32%增长了22个百分点；市值仅次于日本和香港，位于亚洲第三。截止2001年5月，在沪深两个证券交易所挂牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司还发行了B股；另外有26家公司仅发行B股，发行B股的共有113家公司。
资本市场对企业融资的贡献：至2001年5月，上市公司通过发行新股共筹集资金超过7300亿元，其中通过发行A股筹资3203亿元、通过发行B股筹资320亿元、通过发行H股、N股筹资
1402亿元，通过配股筹集资金1959亿元，增发筹资409亿元。为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。将储蓄引导至投资起了重要作用，从而促进了经济发展。
资本市场发展面临的挑战--上市公司治理结构的缺陷：国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中，国有股"一股独占，一股独大"。沪深两市1104家上市公司中，第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4%。"内部人控制"现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范；董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责；对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。
推动我国上市公司治理结构完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路。上市公司的质量是证券市场的根本，是证券市场稳定发展的基石。近年来，一些上市公司接连不断地出现问题，就提醒我们要尽快解决这一问题。而提升上市公司质量，主要是依靠公司治理结构的完善。是证券市场对外
开放，迎接WTO挑战和进入国际资本市场融资的需要。是保护中小投资者的重要措施。监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范；不能卷入企业的决策过程之中。但是证监会在公司治理的基本框架，水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全方面仍有许多工作要做。在国际上，证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。据IOSCO最近的一份报告，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。
五，制定公司治理的基本准则是一个全球趋势
资本市场的全球化对公司治理提出更高要求；亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原则；危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。
六，提升上市公司治理水准：制定上市公司治理基本准则
为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）（下简称《准则》），待广泛征求意见后尽快颁布实施。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。该《准则》主要是针对上市公司。其内容主要包括六个部分：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
对这六部分内容主要阐述如下：
平等对待所有股东，保护股东合法权益主要指这两大方面。
保护股东权益：公司治理的目标是保护股东权益。股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序。完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等，鼓励股东积极参与公司治理。鼓励中小股东在其权益受到侵害时提起民事诉讼以获得赔偿。
平等对待所有股东：公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东；禁止公司股东和内部人员进行内幕交易；关联交易应公平、公正、公开，并充分披露；控股股东与上市公司应实行资产、人员、财务分开，控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得损害中小股东利益。
强化董事的诚信与勤勉义务包括以下几部分：
董事的义务和职责：董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事按照法律规定承担相应的责任。
董事聘选程序：公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的聘选过程公开、公平、独立。单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人；公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度
董事会的构成：董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；上市公司董事会应有一定数量的独立董事。至2002年6月达到两名，2003年6月达到三分之一。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素，对独立性有明确要求。
引入独立董事制度：独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东，独立董事应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险。
董事会专门委员会：上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。
董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。董事会会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该安法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。
监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。
绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制；薪酬和考核委员会负责。
利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上市公司在实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公
司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。
七，公司治理文化
公司治理是一种文化。除了制订公司治理原则标准和基本架构之外，参与各方均应就公司治理结构的重要性和其对公司持续发展的意义达成共识，形成股东利益导向的公司治理文化。中国上市公司治理结构的完善，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，需要包括监管部门和独立董事在内的社会各方的共同努力。
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